Dewan Direksi

Direksi adalah organ Perusahaan yang bertanggung jawab terhadap operasi Perusahaan; baik operasi bisnis maupun operasi yang didasarkan pada manajemen organisasi yang sehat dan berdasarkan pada prinsip-prinsip pemerintahan yang baik.

Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi mengacu pada pedoman yang ditetapkan pada Pedoman GCG Perusahaan. Pedoman dari Dewan Direksi mengandung antara lain Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian, Persyaratan, Tanggung Jawab, Tugas, Kewenangan, dan Rapat.

Komposisi, Penunjukan, Pemberhentian, dan Persyaratan

Prinsip-prinsip yang berfungsi sebagai referensi dalam hal komposisi, pengangkatan, dan pemberhentian Direksi adalah sebagai berikut:

Jumlah anggota Direksi harus sesuai dengan kompleksitas Perusahaan dengan menjaga keefektifan dalam pengambilan keputusan.
Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham melalui proses yang transparan. Pemberhentian anggota Direksi dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan yang wajar dan setelah memberikan masing-masing anggota kesempatan untuk membela diri.
Semua anggota Dewan Direktur harus memilih Indonesia sebagai domisili mereka, di tempat yang memungkinkan mereka untuk menyelesaikan tugas manajemen Perusahaan sehari-hari.

Adapun persyaratan yang harus dipenuhi dalam pemilihan / pengangkatan Direksi adalah sebagai berikut:

Memiliki akhlak dan moral yang baik.
Memiliki kemampuan untuk menerapkan tindakan hukum.
Tidak pernah mengajukan permohonan pailit atau divonis pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris dinyatakan bersalah karena menyebabkan Perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum penunjukan.
Belum pernah dijatuhi pidana di sektor keuangan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum penunjukan.

Masa jabatan Direksi akan berakhir pada akhir masa jabatan; pengunduran diri anggota tertentu; kematian anggota tertentu; kegagalan untuk memenuhi persyaratan hukum yang berlaku; dan / atau diberhentikan oleh keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Tanggung jawab, Tugas, dan Kewenangan Dewan Direksi

Dalam menjalankan tugasnya, Direksi bertanggung jawab untuk:

Direksi wajib menyusun pertanggungjawaban pengelolaan Perusahaan dalam bentuk Laporan Tahunan yang memuat antara lain Laporan Keuangan, laporan kegiatan Perusahaan, dan laporan pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG).
Direksi akan meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham pada Laporan Tahunan dan mencari persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham atas Laporan Keuangan.
Pastikan ketersediaan Laporan Tahunan sebelum konvensi Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan yang berlaku sehingga memungkinkan pemegang saham untuk melakukan penilaian.
Direksi bertanggung jawab sepenuhnya dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan untuk mencapai tujuan dan sasaran dengan mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan.
Dewan Direksi bertanggung jawab untuk menyusun dan menerapkan sistem pengendalian internal Perusahaan yang andal sejalan dengan menjaga aset dan kinerja Perusahaan serta memenuhi hukum dan peraturan.

Tugas yang dilakukan oleh Direksi mencakup hal-hal berikut:

Menyusun visi, misi, dan nilai-nilai Perusahaan serta menyusun program jangka panjang dan jangka pendek untuk diskusi dan persetujuan lebih lanjut oleh Dewan Komisaris atau Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar.
Direksi bertanggung jawab untuk mengendalikan sumber daya yang dimiliki Perusahaan secara efektif dan efisien dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang saham secara wajar.
Direksi bertanggung jawab untuk menyusun dan menerapkan sistem manajemen risiko Perusahaan yang mencakup seluruh aspek kegiatan Perusahaan.
Direksi bertanggung jawab untuk memastikan komunikasi yang tidak terputus antara Perusahaan dan para pemangku kepentingan dengan memberdayakan fungsi Sekretaris Perusahaan.
Menyusun perencanaan tertulis yang jelas dan terfokus dalam melaksanakan tanggung jawab sosial Perusahaan.

Sementara itu, otoritas Dewan Direksi dan Direktur Utama adalah:

Direktur Utama memiliki hak dan berwenang untuk melakukan dan melakukan tindakan atas nama Dewan Direksi sebagai wakil Perusahaan.
Dewan Direksi berwenang untuk mendelegasikan kepada komite yang dibentuk untuk mendukung tugasnya atau kepada staf Perusahaan untuk melakukan tugas-tugas tertentu. Namun, tanggung jawab penuh tetap ada pada Dewan Direksi.
Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau tidak dapat hadir karena alasan apa pun, maka dua anggota Direksi berhak dan berwenang untuk melakukan dan bertindak atas nama Direksi serta mewakili dan berinvestasi dalam perusahaan lain. Tindakan anggota Direksi ini harus mendapatkan persetujuan tertulis sebelumnya dari Direktur Utama.

Sementara Dewan Direksi mempertahankan tanggung jawabnya, ia berwenang menunjuk agen atau lebih untuk bertindak atas nama Dewan Direksi. Untuk tujuan tersebut, surat kuasa harus dilepaskan, di mana wewenang agen ditentukan dalam dokumen tersebut.

Masa Kantor dan Komposisi Dewan Direksi

Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk masa jabatan yang efektif pada akhir Rapat Umum Pemegang Saham dan pengangkatannya, atau tanggal alternatif yang disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan berakhir pada kesimpulan RUPS Tahunan ketiga setelah tanggal pengangkatan pada Rapat Umum Pemegang Saham. Semua tindakan ini diambil tanpa merongrong kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham untuk memecat masing-masing anggota Direksi setiap saat dan berdasarkan alasan apa pun.

Komposisi Dewan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:

Rapat Direksi

Rapat Direksi dilaksanakan setiap saat apabila dianggap perlu oleh satu atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang seluruhnya mewakili 1/10 (sepersepuluh) saham dari seluruh saham voting yang dikeluarkan oleh Perusahaan. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam ketiadaan Direktur Utama atau dalam keadaan ketika Direktur Utama tidak dapat menghadiri Rapat Direksi, di mana tidak perlu membuktikannya kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari para anggota kehadiran Direksi dalam Rapat.

Rapat Direksi adalah sah dan cadangan hak untuk membuat keputusan yang mengikat asalkan lebih dari ½ (satu-setengah) dari jumlah total Direksi hadir atau disajikan dalam pertemuan tersebut. Keputusan yang dibuat selama Rapat Direksi harus didasarkan pada musyawarah yang mengarah pada kesepakatan bersama. Jika keputusan seperti itu tidak dapat dicapai, maka keputusan akan dibuat melalui mekanisme voting di mana lebih dari ½ (satu-setengah) dari hak suara yang sah yang dikeluarkan selama suara Rapat untuk mosi tersebut. Dalam hal orang-orang yang memilih dan orang-orang yang memilih menentang mosi itu sama, maka pemimpin Pertemuan akan memiliki keleluasaan untuk membuat keputusan akhir.

Setiap anggota Direksi dengan kepentingan tidak langsung dalam suatu transaksi, atau kontrak yang diusulkan, di mana Perusahaan adalah salah satu pihak yang terlibat, harus mengungkapkan sifat kepentingan tersebut dalam Rapat Direksi. Hak suara dari anggota yang dihormati sehubungan dengan hal-hal yang relevan dengan transaksi atau kontrak kemudian harus dicabut, kecuali jika Rapat Direksi menyatakan sebaliknya.

Notulen rapat Rapat Direksi yang disusun sesuai dengan kondisi tersebut adalah benar-benar nyata pada keputusan yang diambil selama Rapat Direksi yang dihormati, baik untuk anggota Direksi maupun untuk yang ketiga pesta. Mungkin juga bagi Direksi untuk mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa harus melaksanakan Rapat Direksi. Keputusan hukum dan mengikat ini dapat diambil asalkan semua anggota Dewan Direksi telah diberitahu secara tertulis sehubungan dengan proposal tersebut. Semua anggota Dewan Direksi harus menunjukkan persetujuan mereka pada proposal tertulis dengan menandatangani perjanjian mereka.

Sepanjang tahun 2015, Direksi telah melaksanakan rapat selama 5 (lima) kali, dan rapat gabungan dengan Dewan Komisaris selama 4 (empat) kali. Notulensi rapat, kehadiran, dan rekapitulasi anggota kehadiran Direksi selama rapat disajikan pada tabel di bawah ini.

Rekapitulasi Kehadiran Anggota Direksi dalam Rapat Internal Direksi dan Rapat Gabungan dengan Dewan Komisaris